Nærtstående part transaktion - hvad er det?

Den russiske lovgivning til gennemførelse af særlige relationer - i form af transaktioner med interesse. Hvad er deres specificitet? Hvordan er interessen for de vigtigste juridiske former for russiske forretning - LLC og JSC?

Det er en nærtstående part transaktion?

Nærtstående part transaktion - et retsforhold, der involverer enheder i forbindelse med aktiviteter, der kan være interesseret i en bred vifte af tredjeparter. For eksempel, hvis i transaktionen involverede en erhvervsmæssig enhed, så den pågældende i forhold til ham, kan være:

- ledere af organisationen;

- aktionærerne - især dem, der ejer 20% af aktiekapitalen i selskabet og mere;

- slægtninge til ledere og virksomhedsejere.

Dette etablerer den kendsgerning, at deres interesse. Det kan fastgøres i sagen, hvis de:

- er de direkte modtagere;

- kan bruge resultaterne af aktiviteterne i andre modtagere - rettigheder leder eller aktionær.

Hvilket er en transaktion mellem nærtstående parter, har vi identificeret. Lad os nu betragte den måde, hvorpå data kan udføres forhold.

Rækkefølgen af transaktionen med interesse

Den væsentligste betingelse for gennemførelsen af retsforhold, pågældende, - godkendelse af transaktioner med nærtstående parter på den del af de kompetente interne virksomhedsstrukturer. For eksempel, bestyrelsen eller generalforsamlingen af den økonomiske samfund. Så hvordan er godkendelse af transaktioner med nærtstående parter, det afhænger primært af den juridiske status for virksomheden.

Så hvis virksomheden opererer som AO, så en sådan godkendelse kan opnås ved en af tre grundlæggende mekanismer:

- med et flertal af de medlemmer, der ikke er interesseret i at gøre en aftale;

- et flertal af bestyrelsesmedlemmer, som ikke er interesseret i handlen, men har status som selvstændige ledere;

- et flertal af stemmerne fra de aktionærer, der ikke er interesseret i transaktionen.

Den første mekanisme er kendetegnet ved transaktioner, der involverer forretningsenheder, der opererer op til 1.000 aktionærer med stemmeberettigede aktier, den anden aktiveres, hvis antallet af aktionærer overstiger 1000. I begge tilfælde skal denne betingelse være opfyldt: genstand for transaktionen - af en eller flere, som er forbundet det bør præsenteres ejendom, der har en værdi mindre end 2% af aktiverne til balancen i overensstemmelse med de regnskabsmæssige data.

Den tredje mekanisme, hvor en beslutning om godkendelse af transaktioner med nærtstående parter, indså:

- hvis motivet af aftalen - en ejendom, der har en pris på 2% af den bogførte værdi af aktiverne i virksomheden og mere;

- i en situation, hvor bestyrelsen har undladt at træffe afgørelse inden for en standard mekanisme til godkendelse af transaktionen.

I tilfælde af, at forholdet er på vej ind Ltd, at beslutningen om at godkende transaktionen, for hvilken har en interesse i denne eller hin person er taget inden for rammerne af generalforsamlingen af grundlæggerne af flertallet af stemmerne fra de medlemmer, der ikke er interesseret i at indgå aftalen.

Desuden, hvis en forretningsenhed dannet af bestyrelsen, en beslutning om godkendelse af et retsforhold, der er nærtstående transaktion kan være relateret til den kompetence de indgående dokumenter af det kollegiale ledelsesorgan. Denne mekanisme kan imidlertid ikke realiseres, hvis mængden af transaktionsomkostninger eller værdien af den ejendom, som er genstand for kontrakten, overstiger 2% af værdien af selskabets ejendom - ud fra de oplysninger, der er registreret i regnskabet.

Så vi studerede den måde, hvorpå retsforhold udføres med deltagelse af virksomheder, der kan påvirke de personer, der har en interesse i transaktionen. Det vil være nyttigt at overveje, at nogle kontrakter ikke kan henføres til den relevante type.

I nogle tilfælde kan transaktionen ikke være præget af interesse?

For disse transaktioner, i almindelighed, er lovlige, at:

- implementeret forretningsenhed bestående af en stifter, der også fungerer som leder;

- foreslå interesse for alle selskabets aktionærer, som aftalen indgås;

- er transaktioner undergives fortegningsret til at købe aktier udstedt af selskabet;

- er lovlige, udført med køb og indløsning af aktier udstedt af en forretningsenhed;

- udføres i løbet af reorganiseringen - i form af en fusion med det selskab, hvis charter kapital er mere end tre fjerdedele ejet omorganisation virksomheder;

- Der kræves med hensyn til at sikre overholdelse af virksomheden med lovkrav;

- udføres på vilkår, som ikke adskiller sig væsentligt fra dem, der kendetegner lignende transaktioner med deltagelse af samfundet og interessenter i normal erhvervsorganisationer, der blev begået på det øjeblik, hvor konstateret, at interessen for en person i kontrakten.

Nærtstående part transaktion - et retsforhold, som ofte involveret forretningsenheder i status for selskabet eller LLC. Ordregivende virksomheder af den første og den anden type er karakteriseret ved en række funktioner. Det vil være nyttigt at studere dem.

Transaktioner med nærtstående parter med LLC: nuancer

Så den første type forretningsenhed, der kan indgå i et retsforhold, som et beslægtet-fest transaktion - er et aktieselskab. Kontrakter, hvis ene side er selskabet skal overholde kravene i lovgivning, der regulerer aktiviteterne i disse selskaber - i tilfælde af, at de relevante kontrakter er kendetegnet ved interesse.

Især da de krav, som lovgivningen i selskabet skal overholde de transaktioner, hvor en interesse er defineret:

- en person fra bestyrelsen, en part relationer;

- Generaldirektør;

- kollegiale udøvende organ i organisationen, et medlem af det samfund, der ejer 20% af ejerne af stemmerne eller mere i virksomheden;

- en person, der har bemyndigelse til at udstede instrukser med hensyn til den økonomiske samfund, bindende.

Interessen for transaktionen af de nævnte personer er etableret i overensstemmelse med de kriterier, der er defineret i LLC loven. Især er dette faktum bestemmes, hvis de nævnte borgere og deres pårørende, samt personer tilknyttet dem:

- retsakt eller en part varetager interesserne for tredjemand inden for rammerne af samarbejdet med økonomiske enheder;

- holde 20% eller mere af de værdipapirer eller den autoriserede kapital i den juridiske enhed, der er part i et retsforhold repræsenterer interesserne for tredjemand i deres samspil med virksomheden;

- afholde stillinger i selskabets ledelse system, som er en part i transaktionen eller repræsenterer interesserne for tredjemand inden for rammerne af forbindelserne med erhvervslivet enhed, eller er topledere af Administrationsselskabet den relevante juridiske enhed.

Eksklusive specificeret i loven om virksomhedens grund, kan den kendsgerning, til fordel for visse personer på indgåelse af en kontrakt bestemmes på andre grunde. Især kan de kriterier, som kan bestemmes ved de berørte parter i transaktionen ordineres i vedtægterne for et aktieselskab.

De borgere, der er anerkendt som involveret i transaktionen med den begrundelse behandles, kan bære en række forpligtelser, der er defineret ved lov. Lad os undersøge dem.

interesserede parter forpligtelser i henhold til lovgivningen i den LLC

Det vigtigste forpligtelse af de interesserede parter, som det fremgår af lov om aktieselskaber, ligger i det faktum, at disse borgere har pligt til straks at informere generalforsamlingen:

- en juridisk enhed, hvor disse personer og deres pårørende ejer 20% eller mere af den autoriserede kapital;

- om de virksomheder, hvori disse borgere og deres pårørende have positioner i styringssystemet;

- data om kendte personer juridiske forhold, hvor de kan identificeres som interessenter.

Visse nuancer karakteriseret proceduren for godkendelse af transaktionen i overensstemmelse med loven om aktieselskaber. Ovenfor har vi kigget på fælles punkter i proceduren. Vi vil studere det nærmere med hensyn til de lovgivningsmæssige bestemmelser i lovgivningen.

Godkendelse af transaktioner i henhold til lovgivningen i den Firma: nuancerne

I overensstemmelse med de vigtigste stykke lovgivning, der regulerer aktiviteterne i LLC, en nærtstående part transaktion - et retsforhold, som kan udøves med forbehold for beslutningen af selskabets ejere møder godkendelse. Det er accepteret generelt et flertal af ejerne af dem, der ikke er interesseret i kontrakten. Den tilsvarende løsning (transaktion part kan forudbestemme behovet for at udarbejde forskellige dokumenter supplerer kontrakt) skal udføres som en separat kilde, hvor:

- identificere de personer, der fungerer som parterne eller modtagere i retsforhold;

- afspejler genstand for transaktionen og dens væsentlige vilkår.

Den LLC loven tillader administrative myndigheder selskabet at træffe en beslutning i spørgsmål under de transaktioner, der måtte blive indgået i fremtiden som en del af virksomhedens vigtigste økonomiske aktiviteter. I dette tilfælde er beslutningen om godkendelse af transaktioner med nærtstående parter fastsatte maksimale beløb, der kan fastgøres i den pågældende kontrakt. Værtsvirksomhed kontrol regulering er gyldigt indtil det øjeblik, hvor værten næste generalforsamling - med mindre andre regler giver ikke en løsning ledere til at godkende kontrakten.

den LLC lov: i hvilke tilfælde godkendelsen af de pågældende transaktioner ikke er nødvendig?

Der kan være tilfælde, hvor loven om transaktioner med nærtstående parter giver administrationsselskabet ikke træffe beslutninger om godkendelse af det relevante forhold. Således er det muligt i tilfælde af, at betingelserne i kontrakten ikke er fundamentalt forskellige fra parametrene for lignende transaktioner, der fandt sted mellem den økonomiske samfund, og en eller anden måde interesseret part i løbet af ordinær virksomhedens aktiviteter. Men de skal finde sted, inden virksomheden har en interesse, vil modtage den relevante status. Men denne undtagelse er begrænset. Det kan kun anvendelse på transaktioner foretaget med det tidspunkt, hvor emnet med interesse, har fået status af den pågældende, og indtil næste generalforsamling.

I nogle tilfælde større transaktioner og transaktioner med nærtstående parter i den relevante type i henhold til loven LLC kan bortfalde. Overvej derefter, hvorfor dette er muligt.

den LLC lov: anerkendelse af Transaktioner med nærtstående parter ugyldig

I dette tilfælde taler vi om anerkendelse af transaktionen ugyldig ved domstolene. Begrundelsen for retten respektive beslutning er:

- et faktum stemme uinteresseret part selskab, hvor hans stemme ikke havde nogen indflydelse på resultatet af mødet;

- manglende bevis for, at transaktionen ikke var ledsaget af idømmelse af tab til partnerskab eller til at løse til retten part, eller muligheden for forekomst af skadelige virkninger på disse emner;

- tilgængelighed på tidspunktet for høringen af beviser efterfølgende beslutning om godkendelse af kontrakten, der i kraft af reglerne om selskabsret skal være ugyldig;

- bevis for, at den anden part relationer ikke var informeret om transaktionen, der blev indgået i strid med de normer, der er fremsat i den LLC loven.

Så vi studerede den måde, som konklusionen er gjort, og udfordrende transaktioner med interesse i de aktieselskaber. Lad os nu betragte de vigtigste elementer i disse relationer i andre store økonomiske enheder - aktieselskaber. Svarende til den type transaktioner omfattet af bestemmelserne i en særskilt lov om aktieselskaber. Det vil være mest interessant at lære, hvad hvad er de normer retsakt med hensyn til definitionen af interesse.

Den selskabsret: definitionen af interesse

Set i løbetid JSC lov er afsløret om det samme som i den normative handling at regulere aktiviteterne i selskaber med begrænset ansvar. Interessen for dette tilfælde, kan være:

- manager, en del af virksomhedens bestyrelse;

- CEO;

- manager, udførelse af aktiviteter inden for rammerne af det kollegiale udøvende organ, der ejer 20% eller flere aktier i selskabet;

- en person, der har ret til at give medarbejdere i JSC ordrer er bindende.

I dette tilfælde er den kendsgerning, at den interesse af disse personer, som anerkendes i tilfælde af, at de, deres pårørende eller personer tilknyttet dem:

- er en part i transaktionen;

- er modtageren, mellemmand eller repræsentant inden for rammerne af juridiske forbindelser;

- har 20% eller mere procent af den autoriserede kapital firmaer, der tjener part i transaktionen;

- have en position i virksomhedens administration, som er genstand for retsforhold, støttemodtager, mellemmand eller repræsentant.

Den selskabsret: definitionen af manglende interesse

Til gengæld er den manglende interesse i transaktionen som standard defineret af selskabsretten:

- for så vidt angår aktieselskab, der består af en enkelt aktionær, der er på samme tid som den generelle direktør;

- retsforhold, der er udført af hensyn til alle deltagere i aktieselskab;

- Ved placering af virksomhedens værdipapirer gennem et offentligt udbud, samt fortegningsret til at købe aktier udstedt af;

- køb eller indløsning af et aktieselskab udstedt værdipapirer;

- i reorganiseringen af en økonomisk enhed i form af fusion eller konsolidering;

- i transaktioner, der skal foretages på grund af den russiske lovgivning - de priser og takster fastsat af den russiske regering;

- for juridiske, udført i overensstemmelse med lov om elektricitet;

- for så vidt angår yder bidrag fra aktionærer i selskabet i dets egenskab.

Hvilke funktioner karakteriseret ved godkendelsesproceduren under overvejelse i retsforhold pågældende? I princippet loven om aktieselskab som helhed afspejler de samme principper som godkendelse af transaktioner med nærtstående parter, der blev anset ovenfor i starten af denne artikel. Funktioner konkrete afgørelser kan afhænge af antallet af aktionærer, samt værdien af transaktionen med hensyn til indikatorer for vurdering i overensstemmelse med de regnskabsmæssige rapporter.

Det er værd at bemærke, at den lov, retsforholdet under overvejelse, vil der være betydelige ændringer i 2017. transaktioner med nærtstående parter er underlagt lovregulering inden for rammerne af regler, som kan justeres til væsentligt lovgiveren over tid. Dette kan skyldes forskellige faktorer. For eksempel, at det er nødvendigt at forbedre kontrollen med den relevante forhold, hvori beregningerne foretages med brug af kapitalomkostningerne. En eller andre transaktioner prøven nærtstående parter kan karakteriseres ved en større eller mindre betydning med hensyn til kontrol, men fælles for alle typer af relevante juridiske normer tillader deres effektiv overvågning. Og hvis det er nødvendigt, kan du aktivere de eksisterende retlige mekanismer med henblik på at udøve kontrol over enhver transaktion.